南油集團(tuán)是上世紀(jì)80年代最有實(shí)力的國企之一，目前在前海擁有23萬平方米權(quán)屬土地，并由招商蛇口持股76%。

根據(jù)過往公告，招商蛇口在前海的2.42平方公里土地里，也包含受讓南油集團(tuán)的2宗地，這些土儲造就了其前海自貿(mào)區(qū)“大地主”的地位。

2018年12月24日，招商前海土地整備協(xié)議正式簽署，意味著多年的整備工作取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展。在這種情況下，時隔兩年招商蛇口對南油集團(tuán)的持股從76%上升至100%，除了提高權(quán)益占比以外，似乎并無其它益處。

不過，這場股權(quán)收購過程中，招商蛇口所采用的支付及募資方式，或許更值得關(guān)注。

公告顯示，除了向深投控發(fā)行股份，招商蛇口還計劃向平安資管非公開發(fā)行股份募集配套資金。因有關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，公司股票自6月1日停牌，并預(yù)計不晚于6月8日披露重組預(yù)案。

考慮到房地產(chǎn)定增的審核在4年前已經(jīng)收緊，至今仍未有明確松綁的政策。但過去半年包括上海臨港(600848,股吧)、大悅城(000031,股吧)控股及格力地產(chǎn)(600185,股吧)先后祭出定增方案，在這種趨勢下招商蛇口精心籌劃的方案能否順利闖關(guān)，將成為判斷房企再融資趨勢的標(biāo)志事件之一。

南油舊事

官網(wǎng)信息顯示，南油集團(tuán)創(chuàng)立于1984年8月8日，負(fù)責(zé)對深圳西部23平方公里的土地（即南油開發(fā)區(qū)）進(jìn)行開發(fā)建設(shè)，并代理政府對南油開發(fā)區(qū)內(nèi)的土地規(guī)劃、工程建設(shè)、項(xiàng)目引進(jìn)、人才引進(jìn)、教育醫(yī)療等行使管理職能。

由于投資興建了一系列企業(yè)，上世紀(jì)90年代南油開發(fā)區(qū)是當(dāng)時深圳特區(qū)規(guī)模最大的綜合園區(qū)。至今，深圳重點(diǎn)開發(fā)的前海合作區(qū)中（約18.04平方公里），有12平方公里土地來自原南油開發(fā)區(qū)。

2001年6月，深圳市投資管理公司收購南油集團(tuán)股份；三年后即2004年12月17日，招商局與深投控簽署協(xié)議，據(jù)此南油集團(tuán)成為招商局集團(tuán)與深圳市政府全面合作的重要平臺之一。

時過境遷，南油的影響力也遠(yuǎn)不及過往，包括南油大廈這一曾經(jīng)的地標(biāo)項(xiàng)目都面臨著拆遷。目前，南油集團(tuán)在前海擁有23萬平方米權(quán)屬土地，注冊資本5億元人民幣，管理資產(chǎn)246億元。

股權(quán)方面，由招商蛇口、深投控各自持股76%、24%，且法人代表是劉偉，后者在招商蛇口擔(dān)任常務(wù)副總經(jīng)理，主要負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)園區(qū)板塊業(yè)務(wù)。

控股南油集團(tuán)后，該公司的土地儲備也理所當(dāng)然并表至招商蛇口名下。相關(guān)資料顯示，招商蛇口上市前在前海的土地共計2.42平方公里，其中包括2004年、2006年深圳政府劃撥的70宗前海灣物流園區(qū)用地，以及從南油集團(tuán)受讓的2宗土地、平方公司的3宗土地。

2018年12月24日，深圳規(guī)土委、前海管理局、招商局、招商蛇口、平方公司、南油集團(tuán)等23家單位共同就前海土地簽署了《土地整備協(xié)議》，其中19家單位為原持地公司，這些公司又大部分是招商蛇口控股公司或者招商局旗下公司。

最終，招商2.9平方公里土地在土地整備中總計獲得了900多億評估價值，包括南油在內(nèi)的原持地公司，最后所獲權(quán)益都雜糅在置換出的一大片土地里。

招商蛇口也在最新公告中表示，南油集團(tuán)主要持有資產(chǎn)為通過深圳市招商前海實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司間接持有的深圳市前海蛇口自貿(mào)投資發(fā)展有限公司。前海自貿(mào)是招商蛇口與前海管理局各出資5億元成立的合資公司，主要用于開發(fā)前海土地。

如今南油集團(tuán)已轉(zhuǎn)型為致力于大健康產(chǎn)業(yè)、自貿(mào)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)和深圳前海權(quán)屬土地的綜合開發(fā)，經(jīng)營現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)和建設(shè)數(shù)據(jù)信息服務(wù)平臺。重要項(xiàng)目包括南油W6倉，該項(xiàng)目位于前海保稅港區(qū)，總建面12萬平方米，于2015年8月正式投入使用。

不過，對于為何時隔十幾年才選擇收購南油集團(tuán)剩余24%股權(quán)，招商蛇口并沒有給出解釋。從表面看，注入南油股權(quán)僅起到提高在前海土地的權(quán)益，并不實(shí)際影響它的控股權(quán)。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體致電招商蛇口董事會秘書劉寧，截止發(fā)稿未得到回復(fù)。

在公告中，招商蛇口也僅表示，交易完成后，南油集團(tuán)將成為公司的全資下屬公司，有利于增加公司對前海自貿(mào)的權(quán)益比例，增加公司享有的前海片區(qū)資源價值。

平安身影

盡管交易對價未披露，但在支付對價上，招商蛇口計劃向深投控發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金購買南油集團(tuán)24%股權(quán)。

這是一份極具主動性的方案，既提供股權(quán)融資，又涉及股債轉(zhuǎn)換工具，亦提供現(xiàn)金渠道，可選擇之多，目標(biāo)直指南油剩余的股權(quán)。

作為交易方，深投控顯然也感興趣，該公司于5月29日向招商蛇口提交了參與本次交易的意向函。但值得玩味的是，在同一天與深投控提交意向函的，還有國內(nèi)的資本大鱷--平安。

招商蛇口宣布，本次交易不僅以發(fā)行股份等方式收購南油集團(tuán)24%股權(quán)，還涉及非公開發(fā)行股份募集配套資金，認(rèn)購對象為平安資管。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體從5月31日中國平安(601318)的公告中了解，平安壽險擬委托平安資管與招商蛇口簽署認(rèn)購協(xié)議，以平安壽險資金認(rèn)購招商蛇口本次定增股份。

需要指明的是，深投控持有中國平安5.27%股份，因此構(gòu)成中國平安的關(guān)聯(lián)方。

同時，平安與招商除了有源遠(yuǎn)流長的歷史，近年來在業(yè)務(wù)層面也合作頻繁。以招商蛇口為例，包括2017年與平安不動產(chǎn)簽署合作協(xié)議，2018年聯(lián)合平安集團(tuán)打造南京漢中公館，2019年10月聯(lián)合平安不動產(chǎn)獲得昆明26宗地。

去年9月，招商蛇口兩個項(xiàng)目的接盤方，也有平安的身影。彼時招商蛇口回應(yīng)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體稱，增資擴(kuò)股是引入股權(quán)合作戰(zhàn)略投資者的一種方式，募得資金可以為項(xiàng)目公司的后續(xù)發(fā)展提供資金儲備。

但這次無論收購資產(chǎn)還是引入平安募集配套資金，招商蛇口所采用的方式都涉及定增。

資本市場關(guān)注的點(diǎn)在于，A股房地產(chǎn)定增已基本暫停數(shù)年，招商為何依然選擇定增？它此舉的勇氣令同行鼓舞，但外界仍好奇，定增通過的概率有多高？

定增闖關(guān)

作為調(diào)控的重要領(lǐng)域，房地產(chǎn)融資環(huán)境在過去幾年較以往趨緊，從地產(chǎn)信托到境外債券，再到定增無不遭遇嚴(yán)監(jiān)管。

股權(quán)融資作為一種低成本的渠道，對于提高企業(yè)綜合融資能力有著重要作用，但至今仍沒有明確放松的跡象。

2016年7月，為了防止房地產(chǎn)市場過熱，證監(jiān)會明確規(guī)定，不允許房地產(chǎn)企業(yè)通過再融資對流動資金進(jìn)行補(bǔ)充，募集資金只能用于房地產(chǎn)建設(shè)而不能用于拿地和償還銀行貸款。

Wind于2018年發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2016年以來共有61起涉房企的定增預(yù)案，合計募資3577億元，但僅14起獲得發(fā)審委通過。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查詢，截止今年5月28日，證監(jiān)會再融資申請企業(yè)共計272家，其中按受理日期排列，最早的是嘉凱城(000918,股吧)（2015年8月27日）及綠地控股(600606,股吧)（2016年3月8日），其它定增申請的企業(yè)包括新城、泛海、中洲、泰禾、天地源(600665,股吧)、榮盛等，部分企業(yè)甚至已獲得發(fā)審會通過，但也未能完成。

今年3月20日，證監(jiān)會針對上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者，從五大方面作出規(guī)定，此后在A股引發(fā)一輪定增熱潮。Wind統(tǒng)計，截至5月21日，本月以來滬深兩市就有逾70家上市公司拋出定向增發(fā)預(yù)案，其中包括碧桂園入股的幾大供應(yīng)商之一惠達(dá)衛(wèi)浴(603385,股吧)。

饒是外部環(huán)境天翻地覆，房地產(chǎn)定增的口子依然未放開。4月底，泰禾宣布擬發(fā)行股份收購泰禾人壽99.85%股權(quán)，此后于5月13日宣布終止。

當(dāng)中也有少數(shù)成功案例，一位分析師便向觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體列舉了上海臨港的案例。

去年12月，太保壽險參與上海臨港的定增，投資近27億元成為第四大股東，同時認(rèn)購定增股份的還有中國電建(601669,股吧)。

除了上海臨港，大悅城控股于今年1月進(jìn)行定增，最終太平人壽保險、工銀瑞信投資入股了8.41%股份。

5月22日，格力地產(chǎn)也宣布發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購珠海免稅集團(tuán)100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行股份募集配套金額8億元。

“同一實(shí)際控制人下的產(chǎn)業(yè)并購，是可以通過的。”另一位分析師對觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表達(dá)了這樣的看法。

但上述成功的樣本終究過少，僅能參考其中的一些共性：上海臨港、大悅城控股、格力地產(chǎn)屬于國企、央企級別，以及引入的對象主要是險資這類金融機(jī)構(gòu)，這反映出一定的局限性。

參考這種經(jīng)驗(yàn)，不難發(fā)現(xiàn)招商蛇口此次引入的平安壽險，也符合央企引入險資的模式。實(shí)際上，險資入市一直是近年來政策引導(dǎo)和支持的方向。若順應(yīng)政策走勢，招商蛇口定增的成功率或許會有所提升。

招商蛇口此番定增闖關(guān)，也將為其它已申請定增或觀望的房企提供參考。此前4月24日，陽光城(000671,股吧)對外透露，公司重點(diǎn)工作是找到戰(zhàn)略投資人，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。

另一方面，定增事項(xiàng)或許也能一定程度上修復(fù)招商蛇口的估值。畢竟在過去一年多該公司股價最高僅為21.76元，低于上市價格，目前報價16.03元。而格力地產(chǎn)披露定增重組事項(xiàng)后，復(fù)牌至今已5連板。